Дата подготовки: 22 мая 2026 г.

Генеральный директор (ГД) хозяйственного общества одновременно выполняет две функции:

• как единоличный исполнительный орган общества – орган управления, действующий на основании гражданского законодательства;
• как наёмный работник – сторона трудового договора, регулируемого Трудовым кодексом РФ.

Эта двойственность приводит к спорам, которые могут квалифицироваться как трудовые (относятся к компетенции судов общей юрисдикции) или как корпоративные (подведомственны арбитражным судам). Чтобы определить, какой суд должен рассматривать дело, необходимо анализировать правовую природу предъявляемых требований.

Нормативная база и ключевые разъяснения Верховного Суда РФ

Основным источником разъяснений по вопросу подведомственности является Постановление Пленума Верховного Суда РФ от № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации».

В пункте 3 данного постановления указано, что к подведомственности судов общей юрисдикции относятся только трудовые споры, возникающие из трудовых отношений между обществом и его руководителем. Все остальные споры, связанные с корпоративными отношениями (например, прекращение полномочий по решению органа управления), подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Примеры трудовых споров, подведомственных судам общей юрисдикции

1. Оспаривание решений о досрочном прекращении полномочий ГД, если требования основаны на нормах трудового законодательства (например, восстановление на работе в связи с беременностью, нетрудоспособностью и т.п.).
2. Иски одной стороны трудового договора к другой об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудового договора (размер оплаты труда, выходные пособия, компенсации и др.).
3. Иски об оспаривании применения к руководителю мер дисциплинарной ответственности (выговор, замечание, увольнение за прогул и т.д.).

Когда спор относится к компетенции арбитражного суда

Если требования основаны на нормах гражданского права (например, нарушение корпоративных процедур при принятии решения об увольнении, несоблюдение устава при избрании нового директора), спор считается корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Это следует также из пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (АПК РФ), согласно которому к корпоративным спорам относятся споры, связанные с прекращением полномочий лиц, входящих или входивших в состав органов управления.

Споры о взыскании убытков с генерального директора

Вопрос о подведомственности исков о возмещении убытков, причинённых руководителем компании, остаётся одним из самых дискуссионных.

• Основания привлечения к материальной ответственности предусмотрены как в гражданском законодательстве (ст. 53.1 ГК РФ), так и в трудовом законодательстве (ст. 277 ТК РФ).
• Пункт 7 Постановления № 21 указывает, что такие дела могут рассматриваться как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 33 и п. 3 ст. 225.1 АПК РФ).

Позиция судов общей юрисдикции

Верховный Суд РФ традиционно считал, иски компании о взыскании убытков с руководителя подведомственны судам общей юрисдикции (определения ВС РФ от 29.03.13 № 35‑КГ13‑2, от 28.02.14 № 41‑КГ13‑37).

Позиция арбитражных судов

После упразднения Высшего Арбитражного Суда РФ (ВАС РФ) арбитражные суды продолжали следовать позиции ВАС, выраженной в Постановлении Пленума ВАС от 30.07.13 № 62: требование о возмещении убытков, причинённых руководителем, подлежит рассмотрению арбитражным судом, даже если ссылка делается на ст. 277 ТК РФ. Основание – п. 4 ст. 225.1 АПК РФ, согласно которому к корпоративным относятся споры, связанные с ответственностью лиц, входящих в состав органов управления.

Текущая практика

На практике наблюдается разнобой:

• Арбитражные суды рассматривают иски компаний о взыскании убытков (например, определение ВС РФ от 04;12.14 № 306‑ЭС14‑5368 по делу № А65‑30603/2013, постановления АС Московского округа от 26.03.15 по делу № А40‑164985/14, АС СЗО от 09.06.15 по делу № А05‑15515/2014);
• Суды общей юрисдикции также принимают такие иски (апелляционные определения Санкт‑Петербургского городского суда от 23.09.14 № 33‑11923/2014, Челябинского областного суда от 02.04.15 по делу № 11‑3133/2015).

Учитывая прямой указание п. 4 ст. 225.1 АПК РФ и особенности правового статуса руководителя, большинство экспертов склоняются к мнению, что споры о взыскании убытков с генерального директора должны рассматриваться арбитражными судами.

Обеспечительные меры в спорах о прекращении полномочий руководителя

В пункте 4 Постановления № 21 указано, что по делам об оспаривании решений о досрочном прекращении полномочий ГД, возникших в силу трудового договора, суды общей юрисдикции не должны применять обеспечительные меры (например, приостановление действия решения об увольнении, допуск к исполнению обязанностей). Это основано на ст. 139 ГПК РФ: обеспечительные меры допускаются только если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. В случае восстановления на работе такие обстоятельства, как правило, отсутствуют.

В арбитражном процессе ситуация иная: ст. 90 АПК РФ допускает применение обеспечительных мер при риске причинения значительного ущерба заявителю. Поэтому в корпоративных спорах (например, незаконная смена руководителя, угроза вывода активов) арбитражный суд может обеспечить иск, запретив действия ответчика до вынесения окончательного решения.

Вопрос о выплате «золотого парашюта» (выходных пособий повышенного размера)

Практика по спорам о выплате повышенных выходных пособий руководителям также неоднозначна.

• В 2013 г. ВС РФ указал, что закон не запрещает включать в трудовой договор условие о выплате выходного пособия в повышенном размере независимо от локальных нормативных актов (определение ВС от 24.05.13 № 5‑КГ13‑48).
• Спустя год ВС согласился с нижестоящими судами, которые отказали во взыскании «золотого парашюта», мотивируя отсутствием такого условия в системе оплаты труда компании (определение ВС от 30.05.14 № 5‑КГ14‑43).

Однако ч. 4 ст. 57 ТК РФ допускает любые дополнительные условия в трудовом договоре, не ухудшающие положение работника. Поэтому формальный отказ из‑за отсутствия положения в локальном акте противоречит закону.

Судебная практика последних лет выработала единый критерий: оценка наличия злоупотребления правом при установлении дополнительного выходного пособия. Если выплата ставит под угрозу финансовую устойчивость общества, является чрезмерной либо начисляется при увольнении по собственному желанию или за дисциплинарный проступок, суд может признать такую выплату незаконной.

Пример из практики

В деле акционеров ОАО «Ростелеком» оспаривалось решение совета директоров о выплате президенту компенсации более 200 млн руб. при прекращении трудового договора. Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав, что совет директоров безосновательно включил в расчёт квартальные и годовые премии, рассчитанные на максимально возможные показатели. Апелляция поддержала это решение, а кассация не согласилась; Коллегия ВС РФ признала компенсацию чрезмерной, основанной на безосновательном предположении о достижении максимальных показателей, не учитывающей фактические результаты деятельности общества.

1. Определить правовую природу требования. Если иск основан на нормах трудового права – подведомственность судам общей юрисдикции; если на нормах гражданского/корпоративного права – подведомственность арбитражным судам.
2. При спорах о взыскании убытков следует ориентироваться на позицию арбитражных судов, учитывая прямую отсылку п. 4 ст. 225.1 АПК РФ и специфику статуса руководителя как органа управления.
3. Обеспечительные меры при трудовых спорах о восстановлении на работе в судах общей юрисдикции не применяются; в арбитражном процессе они возможны при наличии риска значительного ущерба.
4. Выходные пособия повышенного размера оцениваются через призму злоупотребления правом: выплата должна быть соразмерной, не ставить под угрозу интересы общества и не начисляться при недобросовестных основаниях.
5. Рекомендация для компаний – при заключении трудового договора с генеральным директором прописывать четкие условия выплаты компенсаций, выходных пособий и порядка прекращения полномочий, а также согласовывать эти положения с внутренними нормативными актами, чтобы минимизировать риски подведомственности спора к неправильной юрисдикции.

Понимание тонкостей подведомственности позволяет сторонам спора выбрать правильный суд, сократить сроки рассмотрения и повысить вероятность получения справедливого решения.