Дата публикации: , 19:33

В современной корпоративной практике члены совета директоров часто оказываются в сложном правовом положении: с одной стороны они являются высшим управленческим органом компании, с другой – могут находиться в трудовых отношениях с ней․ Ниже рассматриваются основные аспекты регулирования таких отношений, ссылки на нормативные акты и практические рекомендации․

Правовая основа

Основные документы, регулирующие трудовые отношения с членом совета директоров:

• Трудовой кодекс РФ (ТК РФ);
• Гражданский кодекс РФ (ГК РФ);
• Федеральный закон «Об акционерных обществах» (ФЗ Об АО);
• Постановления и разъяснения Министерства труда России․

Согласно пункту 2 статьи 32 Закона от г․ № 14‑ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета)․ При этом трудовые отношения с его членами регулируются не трудовым законодательством, а гражданским правом, если только они не выступают в качестве работников․

Трудовой статус члена совета директоров

В большинстве случаев деятельность члена совета директоров не считается трудовой․ Однако:

• Если член совета директоров одновременно работает в компании на основной позиции (например, генеральный директор), с ним заключается трудовой договор․
• В случае, когда Совет директоров состоит из нескольких лиц, их отношения с обществом могут оформляться как гражданско‑правовые договоры (договоры оказания услуг, консалтинговые соглашения и т․п․)․

По разъяснению Министерства труда России от № 17‑3/V‑234, если член совета директоров не находится в трудовых отношениях с обществом, то с ним не заключается трудовой договор, а регулируются гражданско‑правовые отношения․

Когда заключается трудовой договор?

Трудовой договор может быть заключён, если:

1. Член совета директоров одновременно исполняет функции руководителя (генерального директора) и находится в подчинении по исполнительным должностным обязанностям․
2. Стороны явно согласовали трудовые отношения (например, через форму трудового договора, установленную ТК РФ)․
3. Член совета директоров является единственным учредителем/участником общества – в этом случае трудовый договор может не потребоваться (см․ пункт 2 ТК РФ)․

Особенности заключения и оформления договора

При заключении трудового договора с членом совета директоров следует учитывать:

• Должность и функции: в договоре указываются конкретные обязанности, связанные с управлением компанией, а не только с исполнением трудовых функций․
• Условия оплаты: заработная плата, бонусы, премирование, связанные с результатами работы совета․
• Продолжительность: договор может быть заключён на срок, установленный уставом общества, или на неопределённый срок․
• Порядок увольнения: увольнение должно соответствовать требованиям ТК РФ, однако в случае нарушения устава могут применяться особые процедуры․

Образец трудового договора с генеральным директором (2024 год)

Ниже представлен упрощённый образец, который может быть адаптирован для члена совета директоря, исполняющего функции генерального директора․

ТРУДОВОЙ ДОГОВОР № ___

г․ __________ «__» __________ 2024 г․

Работодатель: ___________________________ (наименование организации)
ИНН _________ ОГРН _________

Рабочий: _______________________________ (ФИО, должность «Генеральный директор / Член совета директоров»)

ДОЛЖНОСТЬ
 1․1․ Рабочий исполняет обязанности, установленные уставом и должностным инструктажем․
 1․2․ К обязанностям относятся: стратегическое планирование, представление интересов общества, руководство текущей операционной деятельностью и др․

РАБОЧЕЕ ВРЕМЯ
 2․1․ Рабочий работает по графику: с ______ по ______ (указать часы/день недели)․
 2․2․ При необходимости рабочий может привлекать сверхурочную работу в соответствии с ТК РФ․

ЗАРАБОТНАЯ ПЛАТА И ДРУГИЕ ВЫПЛАТЫ
 3․1․ Основная ставка – __________ руб․/месяц․
 3․2․ Премии и бонусы – __________% от прибыли/достижений, утверждаемые Советом директоров․
 3․3․ Социальные выплаты – в соответствии с ТК РФ․
ОТПУСК
 4․1․ Основной оплачиваемый отпуск – ______ календарных дней в год․
 4․2․ Доплаты за отпуск – в порядке, установленном ТК РФ․

УВОЛОЧЕНИЕ
 5․1․ Договор может быть расторгнут по инициативе сторон в соответствии с ТК РФ․
 5․2․ При увольнении работодатель выплачивает компенсацию, установленную законом․

КОНФИДЕНЦИОННОСТЬ
 6․1․ Рабочий обязуется сохранять конфиденциальность сведений, полученных в ходе выполнения обязанностей․

ОСТАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
 7․1․ Все остальные условия договора регулируются действующим законодательством РФ․

Подписи сторон:
_____________________ / _____________________
(Работодатель) (Работник)

Права и обязанности члена совета директоров

В рамках Трудового кодекса и Гражданского кодекса член совета директоров обладает следующими правами и обязанностями:

• Право участвовать в принятии решений, касающихся стратегии компании․
• Обязанность действовать в интересах общества, соблюдая устав и законы․
• Право на получение вознаграждения, установленного уставом или решением совета․
• Обязанность соблюдать конфиденциальность корпоративной информации․
• Право на защиту своих законных интересов в случае незаконного увольнения․

Расторжение отношений

Расторжение трудовых отношений с членом совета директоря может происходить:

1. По соглашению сторон․
2. С односторонней инициативой работодателя – в случае нарушения условий договора или закона․
3. С истечением срока, установленного договором․
4. В связи с прекращением деятельности общества․

При расторжении необходимо соблюсти все процедуры, предусмотренные ТК РФ, включая выплату компенсаций и возврат имущества․

Трудовые отношения с членом совета директоров – это особый правовой режим, который требует тщательного анализа:

• Если член совета одновременно является работником, заключать трудовой договор необходимо в полном соответствии с ТК РФ․
• Если трудовых отношений нет, регулировать взаимодействие следует через гражданско‑правовые договоры, уставные положения и решения совета․
• Все документы (устав, договоры, приказы) должны быть согласованы с требованиями законодательства и внутренними нормативными актами компании․

Правильное оформление трудовых отношений с членами совета директоров позволяет избежать рисков юридических конфликтов и обеспечить прозрачность управления компанией․